Interviu cu Luca Drăgan, Managing Partner, Transfer Business: Această perioadă de criză poate fi ocazia unor super oportunități

Interviu cu Luca Drăgan
Managing Partner, Transfer Business

Această perioadă de criză poate fi
ocazia unor super oportunități

Aveți o experiență internațională de peste 15 ani în Franța și Elveția în M&A, fuziuni și achiziții de afaceri, cesiuni de afaceri, real-estate comercial și industrial, evaluare de afaceri, atragere de investitori. Ați participat la zeci de tranzacții și dezvoltări, asigurând due-diligence al cesiunii. Vă amintiți care a fost prima vânzare de companie / prima tranzacție la care ați contribuit?

După încheierea Facultății de Drept în România am continuat studiile în Elveția și în Franța, acolo am ales specializarea în Dreptul Afacerilor, mai exact pe dezvoltarea, extinderea și scalarea lor, aici am început prima dată în Dreptul Francizei și în Dreptul Societar. Am avut șansa să integrez Cabinetul Michel Kahn în domeniul francizei, maestru care mi-a fost și profesor la Universitatea din Strasbourg, apoi cabinetul Michel Simond, specializat în consultanța de cesiune de afaceri. Ambele experiențe m-au ajutat pentru că intervenția noastră urmărea integrarea modelului economic, atât pe verticală, cât și pe orizontală.

Amintirea primei tranzacții pe care am condus-o a fost un fond de comerț în domeniul HoReCa cu tutungerie și presă, la Strasbourg. Aceste locații aparțin unui domeniu reglementat legal în Franța, prin acordarea licențelor de exploatare limitate la numărul populației, vorbim de licența de comercializare alcool, licența pentru tutun, totul controlat de serviciul vamal francez. În România prima tranzacție pe am făcut-o a fost în București, a fost vorba de un hotel-restaurant situat în zona stadionului Dinamo, se numea Nona Mia, era o afacere de familie care aparținea unui cetățean italian și soției lui.

Apoi am continuat cam în toate domeniile, de la farmacii, clinici medicale, la agricultură sau industrie prelucrătoare.

Cât durează, în medie, un proces de due-diligence, care este obligatoriu înainte de realizarea unei tranzacții? Ce informații și documente se analizează?

Procedura de due-diligence este o etapă importantă în transferul afacerilor și este realizată de către cumpărătorul care verifică realitatea datelor economice și juridice transmise de către vânzător. Ea se realizează după momentul în care metoda de calcul a prețului cesiunii a fost hotărâtă de către părți. De exemplu, dacă părțile au hotărât să vândă cu suma X, și dacă valoarea stocurilor, creanțelor de încasat, împreună cu valoarea debitelor la furnizori sau a altor datorii sunt conforme cu cele puse la dispoziție de către vânzător, atunci acel preț se plătește în totalitate, dacă nu, atunci prețul va fi redus conform rezultatelor raportului de due-diligence.

În situația în care vorbim strict de persoana vânzătorului, atunci îi recomandăm înainte de luarea deciziei de vânzare să își realizeze un audit intern, să știe care ar fi punctele de divergențe încă de la început. Apoi mai recomandăm să-și facă o evaluare a afacerii pentru a avea o proiecție reală a sumei pe care o poate obține și să nu aibă așteptări total nerealistice.

Mulți proprietari de companii mici sau mijlocii nu realizează importanța evaluării business-ului și se aventurează în procesul de vânzare fără a avea o imagine clară despre valoarea reală a afacerii lor. De ce este importantă o evaluare riguroasă?

Așa cum spuneam înainte, evaluarea afacerii este foarte importantă. Ea trebuie realizată de către vânzător înainte de a începe orice fel de discuții despre vânzare. Raportul de evaluare pe care noi îl redactăm sub forma unui livrabil îi va oferi acestuia o vizibilitate cât mai clară asupra valorii companiei sale, iar așteptările sale vor fi cât mai realiste, fără să se amăgească pe el sau pe cei apropiați, cum ar fi familia.

Raportul de evaluare va sta și la baza viitoarelor negocieri cu posibilii cumpărători, investitori, cărora li se va prezenta situația companiei și metoda de calcul a valorilor rezultate, în acest fel toată lumea va fi pregătită pentru tranzacție.

Care sunt cele mai des întâlnite metode de evaluare?

În ceea ce privește evaluarea, putem vorbi de mai multe metode de evaluare în funcție de ce anume vindem: un activ? fondul de comerț? părțile sociale?

Dacă vorbim de evaluarea unei companii în integralitatea sa, metodele de evaluare ar fi valoarea net contabilă, EBIT sau EBITDA.

În cazul vânzării unui activ, fie corporal, fie necorporal, el se va vinde după regula valorii lui de piață, cu respectarea regulii contabile a valorii amortizării rămase, însă atenție la valoarea de piață, diferențele de valori nu trebuie să fie excesiv de mari, altfel riscăm ca la momentul unui control să fim obligați să reintegrăm prețul.

În cazul vânzării unui fond de comerț, regula este în continuare cea a pieței. De exemplu, în domeniul vânzărilor de farmacii, cumpărătorii au preferat preluarea fondului comercial care integra licența de farmacie, vadul comercial și stocul de marfă separat.

În cazul vânzării părților sociale sau a acțiunilor, regula este cea a valorii nominale, însă și aici trebuie să facem referire la o evaluare a companiei pe de-a întregul ei. Astfel, după ce am agreat fie metoda valorii activului net, fie EBIT sau EBITDA vom împărți valoarea rezultată la numărul de părți sociale emise de societate pe numele deținătorilor.

Dacă ne referim la evaluarea societății după valoarea net contabilă, înseamnă că societatea valorează ceea ce deține, atât active corporale cât și cele necorporale, însă și aceste valori trebuie actualizate după regula valorii pieței. De exemplu, o fermă agricolă care deține 100 ha teren cumpărat acum 25 de ani la 1.000 euro per hectar, astăzi poate acest teren valorează 100 ha x 10.000 euro = 1.000.000 de euro.

Dacă aplicăm regula EBIT, valoarea companiei este dată de rezultatul brut înainte de taxe și impozite, iar dacă aplicăm metoda EBITDA, valoarea societății este rezultatul brut înainte de impozite și taxe plus valoarea amortizărilor rămase. La ambele metode de evaluare se va aplica un așa numit coeficient de multiplicare care este diferit utilizat în funcție de domeniul de activitate.

De exemplu, dacă luăm în analiză o companie cu activitatea de comerț, retail, și avem o EBITDA de 100.000 de euro, adică are un profit brut de 70.000 de euro plus 30.000 de euro amortizare rămasă, atunci la cei 100.000 de euro vom aplica un coeficient de multiplicare de 3 sau 5, iar valoarea rezultată va fi 100.000 x 3 = 300.000 de euro. Sigur, toate acestea țin de negocierile între părți care vor accepta un anumit coeficient de multiplicare și de domeniul de activitate. Aș vrea să amintesc că în cazul activităților legate de sănătate și medicină se aplică un coeficient de 7 sau 8, iar în cazul IT se aplică un coeficient de 10.

În ultima perioadă sectorul proprietății industriale (care include drepturile la marcă, desen industrial sau brevet de invenție) a căpătat o însemnătate ridicată. Ce importanță au aceste active în evaluarea unui business care va fi cumpărat?

Marca sau mărcile înregistrate, împreună cu brevetele de invenție sunt foarte importante în evaluarea unei companii, ele individualizează produsul și atrage clientela, oferind garanția unui produs sau serviciu autentic recunoscut de public și beneficiind de notorietate. Vorbind de evaluarea lor, noi în calitate de cabinet de consultanță în fuziuni și achiziții de afaceri facem apel la experți evaluatori recunoscuți de către OSIM și ANEVAR, însă beneficiind de protecția unei mărci notorii și aplicarea coeficientului de multiplicare va fi diferită.

Există negocieri care nu se încheie cu semnarea unui contract de vânzare-cumpărare a acțiunilor. De ce eșuează negocierile, care sunt principalele motive?

Da, din păcate există și astfel de situații. Motivele sunt atât obiective cât și subiective, să nu uităm că factorul uman există și în acest domeniu. Pot aminti că din cauza cedentului (vânzătorului) au fost cazuri în care după ce a acceptat oferta, el s-a răzgândit după două luni pentru că și-a imaginat că poate obține mai mult, asta a cauzat investitorului o mare supărare pentru că începuse procesul de due-diligence și cheltuise deja mulți bani. A mai fost un caz în care vânzătorul a decedat, iar moștenitorii au început o luptă pe seama companiei.

Motive care pot apărea din cauza cesionarului (cumpărătorului) au fost că nu a reușit să adune toți banii necesari sau abandonarea proiectului de către un co-asociat pe care se baza. A mai existat o situație obiectivă materializată prin refuzul proprietarului spațiului de a semna contractul de închiriere cu noul proprietar.

Cum vedeți acest segment de business – M&A – într-o perioadă de criză bugetară și economică, în care mulți antreprenori se gândesc să-și vândă afacerile?

Această perioadă de criză poate fi ocazia unor super oportunități, deoarece puterea de negociere a cumpărătorilor este mult mai mare, însă trebuie să ne uităm întotdeauna la cifre, dacă nu sunt diferențe majore între ultimii ani ele pot fi justificate, să nu uităm că aceste afaceri au suferit și ca urmare a inflației, a pandemiei sau a declanșării războiului, deci istoricul societății este foarte important.

Oferiți asistență și sprijin proprietarilor de afaceri care doresc să vândă, prin identificarea și găsirea unui investitor care să preia activitatea din mers. Cum funcționează concret acest proces?

Noi intervenim pentru orice mandat care ne este cerut, în special de către vânzătorii care caută un exit, dar și investitorilor care urmăresc noi oportunități de achiziții. Odată ce avem semnat un mandat cu un vânzător, alocăm un consultant dedicat fiecărui dosar care va căuta un investitor potrivit. Încercăm să nu prezentăm persoane fără bonitate și siguranța de a realiza tranzacția. Mai oferim și o estimare a afacerii sau putem să redactăm rapoarte de evaluare precise și individualizate.

Beneficiem și de relații internaționale cu colegii din Franța, Elveția, Spania, Italia, Belgia, dar și cu cabinete partenere pentru atragerea de investitori strategici. Avem o platformă internet care este o vitrină de promovare, dar asigurăm întotdeauna discreția și confidențialitatea datelor care ar putea leza persoana clientului nostru, altfel spus nu îl supra-expunem, lucru care ar dăuna salariaților și furnizorilor săi.

Care sunt sectoarele economice unde au loc cele mai multe tranzacții? Și în ce orașe / regiuni din țară?

Sectoarele cele mai căutate sunt cele din HoReCa, apoi medical, educație, agricultură și producție. Ca și orașe, într-un clasament ar fi București, Cluj, Brașov, Sibiu și Iași. Transilvania ar fi zona cu cele mai multe tranzacții, dacă excludem Bucureștiul.

Cum vedeți interesul antreprenorilor români pentru a se extinde internațional, cumpărând business-uri din alte state?

Interesul antreprenorilor români pentru internaționalizare este în creștere. Mă bucur să știu că Dedeman a achiziționat Practiker în Grecia, că Digi merge foarte bine în Spania, iar lanțul de cafenele 5 to go – cu care am lucrat și lucrez – este în extindere în Bulgaria și Republica Moldova.

Există multe afaceri de familie în România. Credeți că fondatorii asigură cu succes transferul afacerii către generațiile următoare?

Consider că numărul afacerilor de familie în România este mare, lucru bun având în vedere că ele au fost printre primele care s-au născut și s-au dezvoltat. Prin aportul fondatorilor a fost dezvoltat antreprenoriatul, ei au creat sute de mii de locuri de muncă și au consolidat capitalul autohton prin acumulare.

Problema transferului acestor afaceri trebuie să pună în gardă proprietarii cu mult timp înainte, fie prin formarea din timp a unui moștenitor conștient de efortul făcut de predecesori, fie de pregătirea unui management executiv cu păstrarea controlului capitalului de către familie.

Din păcate noi avem multe dosare cu proprietari în etate, chiar pensionați care nu au reușit să transmită afacerea către un membru al familiei, datorită faptului că copiii au plecat din țară sau sunt ocupați cu alte profesii. Avem un mandat de vânzare a unei crame de vin din zona Ardealului în care copiii proprietarului sunt profesori și nu doresc / nu pot să preia afacerea pentru că nu sunt interesați, chiar dacă există o echipă completă care asigură muncile desfășurării activității de vinificație.

În concluzie doresc să menționez că în ceea ce privește provocările viitoare, urmărim să acoperim întreaga țară cu colegi care să sprijine antreprenorii locali în luarea deciziei de cedare și transfer al afacerilor. Ei vor asigura și toată procedura de întocmire a dosarului, căutarea unui investitor și redactarea contractelor de vânzare, pentru ca munca unui antreprenor de o viață să fie răsplătită. De aceea am lansat un parteneriat cu cei care doresc să devină consultanți în transfer de afaceri și pe care îi așteptăm să se integreze în echipa noastră.