Dentons a asistat Hidroelectrica în oferta publică inițială de 1,9 miliarde de euro

Cea mai mare listare la bursă din istoria României și cea mai mare din Europa în 2023

O echipă transfrontalieră a firmei globale de avocatură Dentons a oferit consultanță către S.P.E.E.H. Hidroelectrica S.A. în cadrul ofertei publice inițiale în valoare de 1,9 miliarde de euro, derulată în baza Regulii 144A / Regulamentului S, urmată de listarea pe Bursa de Valori București, și care a rezultat într-o capitalizare de 9,4 miliarde de euro. 

Aceasta este cea mai mare listare la Bursa de Valori București din istoria României și cea mai mare din Europa în anul 2023. Tranzacția a fost anunțată pe 6 iunie 2023, prețul fiind stabilit pe 5 iulie 2023, iar prima zi de tranzacționare la Bursa de Valori București va fi 12 iulie 2023.

Hidroelectrica este principalul producător de energie electrică din România cu un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile și una dintre cele mai mari companii producătoare de energie hidroelectrică din Europa.

Fondul Proprietatea S.A., fond de investiții alternativ administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L., a acționat ca vânzător în această tranzacție de referință.
Dentons a fost consultantul juridic al emitentului pe aspecte de drept român, american și englez. Citigroup Global Markets AG, Erste Group Bank AG, Jefferies International Limited și Morgan Stanley International SE au acționat în calitate de coordonatori globali comuni în legătură cu oferta; Banca Comercială Română S.A., Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, UBS Europe SE, UniCredit Bank AG și Wood & Company Financial Services, a.s. au acționat în calitate de codeținători ai registrului de subscrieri; și Auerbach Grayson, BRD – Groupe Société Générale, S.S.I.F. BT Capital Partners S.A. și S.S.I.F. Swiss Capital S.A. au acționat în calitate de intermediari coordonatori.

Bogdan Badea, CEO Hidroelectrica: „Doresc să mulțumesc profesioniștilor din echipa Dentons, consultantul nostru juridic în acest proiect, condusă de Loredana Chitu. Avocații Dentons au contribuit la acest IPO nu doar cu expertiza lor de vârf, dar și cu energie, o atitudine constructivă și mult efort.”

Loredana Chitu, coordonator al departamentului de piață de capital al Dentons București și co-lider al echipei Dentons care a oferit consultanță în acest proiect, a comentat: „Această listare cheie a fost posibilă prin efortul colaborativ al echipei Hidroelectrica, acționarului vânzător, intermediarilor, consultanților, autorității de reglementare și tuturor părților implicate, pe care le felicit pentru acest succes. În calitate de consultant juridic al emitentului, suntem mândri de rolul nostru important în finalizarea cu succes a acestui IPO, care demonstrează capacitatea Dentons de a duce la bun sfârșit tranzacții complexe de piețe de capital. Iar ca român sunt mândră că am contribuit la scrierea istoriei pe Bursa de Valori București.”

Cameron Half, partener în Londra, avocat specializat în valori mobiliare US și piețe de capital, care a condus de asemenea echipa Dentons, a declarat: „Suntem foarte încântați că am asistat Hidroelectrica în această tranzacție de referință. Am demonstrat din nou capacitatea echipei Dentons de a pune la dispoziție resurse multijurisdicționale în tranzacții complexe transfrontaliere, dar mai ales abilitățile noastre cu privire la tranzacții pe piețele de capital din Europa Centrală și de Est (CEE).”

Nik Colbridge, partener coordonator al departamentului de piețe de capital al biroului din Londra al Dentons, a declarat: „În ciuda dificultăților de pe piețele de capital, am oferit recent consultanță în cea mai mare ofertă publică inițială (IPO) din zona baltică, iar acum avem privilegiul de a reprezenta această companie de renume în cel mai mare IPO din România. Acest al doilea IPO de top din sectorul energiei regenerabile în care echipa Dentons a oferit consultanță în acești ani volatili demonstrează că, în industria potrivită, tranzacțiile se pot închide cu succes.”

Echipa multijurisdicțională de piețe de capital a Dentons a fost coordonată de partenerii Loredana Chitu în București și Cameron Half și Nikolas Colbridge în Londra, lucrând împreună cu Alin Roca (Associate) în București și Pichrotanak Bunthan (Associate) în Londra. Aceștia au beneficiat de implicarea și suportul unei echipe largi de avocați din mai multe arii de practică. Echipa din București i-a inclus pe Claudiu Munteanu-Jipescu (Partner), Elena Vlăsceanu (Counsel), Angelica Pintilie (Senior Associate), Alin Dimache (Associate) și Andrei Marinescu (Paralegal) – toți Energy, Argentina Rafail și Cristina Marcu (Counsel), Andreea Predescu (Senior Associate) și Mihuț Radu (Associate) – toți Corporate & M&A, Bogdan Papandopol (Partner), Luiza Onofrei și Isabela Gheorghe (Senior Associates), Diana Ceparu și Bianca Isache (Associates) – toți Real Estate, Oana Vodă (Senior Counsel) – Public Procurement, Simona Marin (Partner), Oana Ionascu și Maria Tomescu (Counsels), Alin Serea (Associate) – toți Banking & Finance, Liviu Togan (Partner) și Andrei Orbeșteanu (Senior Associate) – amândoi Litigation & Dispute Resolution, Simona Moisa (Senior Associate) – Employment, Raul Mihu (Partner) și Iulia Titirișcă (Associate) – amândoi Competition & Antitrust. Echipa din Londra a mai inclus pe Alex Brady (Associate), Emer Lynch, Cheryl Yip și Sarah Abi Raad (Trainees). Consultanța fiscală pe drept american a fost oferită de Linda Pfatteicher, Partner în biroul din San Francisco.