Societatea de producere a energiei electrice în hidrocentrale „HIDROELECTRICA” S.A. anunță Prețul și Alocarea în cadrul Ofertei Publice Inițiale

Societatea de producere a energiei electrice în hidrocentrale „HIDROELECTRICA” S.A., cu sediul social în România, București, sector 1, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etajele 10-15, (“Hidroelectrica” sau “Societatea”), principalul producător de energie electrică din Romania, cu un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile și unul dintre cei mai mari producători hidroenergetici din Europa, anunță prețul ofertei publice inițiale (“Oferta Publică Inițială” sau “Oferta”) derulate de către Fondul Proprietatea S.A., cu sediul social în strada Buzeşti nr. 76- 80, etaj 7, București, (“Fondul” sau “Acționarul Vânzător”), un fond de investiții alternativ administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L., în legătură cu acțiunile ordinare existente ale Societății (“Acțiunile Oferite”). După închiderea ofertei, Hidroelectrica va aplica pentru admiterea (“Admiterea”) la listare și tranzacționarea acțiunilor sale în categoria Premium a pieței reglementate a Bursei de Valori București (“BVB”).

Detaliile ofertei:

• Prețul de Ofertă a fost stabilit la 104 RON pe Acțiune Oferită (“Prețul de Ofertă”), ceea ce implică o capitalizare de piață de 46,8 miliarde de RON (9,4 miliarde EUR).
• Investitorii de retail au avut dreptul la un discount de 3% din Prețul de Ofertă pentru acele ordine de cumpărare care au fost înregistrate în primele cinci zile lucrătoare ale Perioadei de Ofertă. Prețul final de ofertă cu discount pentru acțiunile subscrise în aceste condiții este de 100,88 RON pe Acțiune Oferită.
• Oferta, incluzând acțiunile suplimentare supra-alocate în scop de stabilizare, constă în 89.708.177 acțiuni, ce reprezintă 19,94% din capitalul social emis al Hidroelectrica și întreaga participație a Fondului în Societate.

• Oferta a fost suprasubscrisă de mai multe ori la Prețul de Ofertă, cererea fiind ridicată atât din partea investitorilor de la nivel global, cât și din partea investitorilor din România. Alocarea Acțiunilor Oferite a avut loc astăzi, pe 5 iulie 2023. Societatea și Acționarul Vânzător au decis să realoce acțiuni din tranșa investitorilor instituționali către tranșa investitorilor retail, iar ca urmare investitorilor instituționali le-au fost alocate 71.766.542 acțiuni și investitorilor de retail le-au fost alocate 17.941.635 acțiuni, reprezentând 80%, și, respectiv, 20% din numărul total de acțiuni vândute (incluzând acțiunile suplimentare supra-alocate în scop de stabilizare). Factorul de alocare pro rata calculat pentru tranșa investitorilor de retail este de 0,3209762650.
• Investitorii Principali (așa cum sunt definiți în Prospect) au achiziționat în total echivalentul a 2,24 miliarde de RON în acțiuni la Prețul de Ofertă, sub rezerva anumitor condiții uzuale.
• Decontarea va avea loc pe data de 10 iulie 2023. Admiterea și începerea tranzacționării pe BVB sub simbolul “H2O” va avea loc pe data 12 iulie 2023.
• Imediat după Admitere, acțiunile Societății vor fi incluse în indicele BET al BVB.
• Acționarul Vânzător a acordat Coordonatorilor Globali Comuni o opțiune de supra-alocare, constând în 11.701.067 acțiuni, respectiv 15% din Acțiunile Oferite, ce poate fi exercitată integral sau parțial în termen de 30 de zile calendaristice de la Admitere.
• Societatea și Fondul sunt supuși unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce a început pe 22 iunie 2023 și se încheie după 180 zile de la data Admiterii, iar acționarul majoritar al Societății este supus unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce a început pe 22 iunie 2023 și se încheie după 12 luni de la data Admiterii, cu excepția cazului în care se aplică anumite excepții prevăzute în Prospect.
• Citigroup Global Markets Europe AG, Erste Group Bank AG, Jefferies GMBH și Morgan Stanley Europe SE acționează în calitate de Coordonatori Globali Comuni în legătură cu Oferta. Banca Comercială Română SA, Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, UBS Europe SE, UniCredit Bank AG, Milan Branch și WOOD & Company Financial Services acționează în calitate de Codeținători ai Registrului de Subscrieri. Auerbach Grayson, BRD – Groupe Société Générale, S.S.I.F. BT Capital Partners S.A. și S.S.I.F. Swiss Capital S.A. sunt Intermediari Coordonatori (împreună,“Intermediarii”).
• Rothschild & Co Equity Market Solutions Limited este Consultantul Financiar al Fondul, iar STJ Advisors este Consultantul Financiar al Societății în legătură cu Oferta Publică Inițială.

Declarația lui Bogdan Badea, Director Executiv al Hidroelectrica:

„Suntem încântați de interesul puternic venit din partea investitorilor, ce a determinat succesul ofertei publice inițiale a Hidroelectrica. Aceasta este o etapă marcantă ce va sprijini dezvoltarea pe termen lung a companiei noastre.

În numele Societății, aștept cu nerăbdare să întâmpin noii acționari ai Hidroelectrica. Avem o afacere extraordinară ce se bucură de o oportunitate unică – în calitate de lider în producția de energie electrică din România, cu un portofoliu de energie 100% din surse regenerabile – de a stimula crearea de plus valoare pe măsură ce ajutăm țara să realizeze tranziția energetică. În calitate de companie publică, așteptăm cu nerăbdare să ținem acționarii la curent cu strategia noastră axată pe eficiența operațională, diversificarea și extinderea afacerii cu scopul de a oferi beneficii pe termen lung tuturor părților interesate.”

Prospect:

Prospectul și documentația conexă sunt disponibile pe site-urile Hidroelectrica, Fondului Proprietatea și BVB: https://www.hidroelectrica.ro/, www.fondulproprietatea.ro, www.bvb.ro.

Prezentarea Societății:

Hidroelectrica este cel mai mare producător de energie din România în ceea ce privește cantitatea de energie produsă, și un jucător important în domeniul hidroenergetic din Europa. Grupul deține și operează 182 de hidrocentrale, cinci stații de pompare și un parc eolian ce sunt amplasate strategic în opt surcursale organizate geografic pe teritoriul României. Capacitatea de producție totală instalată a activelor hidroenergetice ale Societății este împărțită în hidrocentrale de acumulare, hidrocentrale pe firul apei și stații de pompare.

Societatea deține un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile, cu o capacitate hidroelectrică de producere instalată de 6,3 GW și o capacitate eoliană onshore instalată de 108 MW în parcul eolian Crucea.

Între 2018 și 2022, Societatea a avut o cotă de piață de aproximativ 29%, în ceea ce privește energia totală livrată în sistem (potrivit rapoartelor anuale ale Autorității Naționale de Reglementare în Domeniul Energiei (“ANRE”)).

Hidroelectrica este unul dintre cei mai mari producători de hidroenergie din Europa, cu un volum de electricitate generată din surse hidroelectrice de 13,6 TWh în 2022, de 16,9 TWh în 2021 și de 15 TWh în 2020 (toate cantitățile reprezentând producția brută). Producția din 2022 reflectă condițiile hidrologice mai puțin favorabile din cauza secetei severe.

Totodată, Hidroelectrica furnizează energie electrică pe piețele de energie electrică angro și cu amănuntul din România. Cota de piață a Societății în ceea ce privește energia electrică furnizată consumatorilor de retail a crescut de la 1,3% în 2020, la aproximativ 8% în decembrie 2022, conform ANRE. Numărul de clienți de retail a crescut de la 2.465 în 2020, la peste 482.000 în 2022. În 2022, Societatea a furnizat aproximativ 3,7 TWh energie electrică clienților finali, potrivit ANRE.

Acest comunicat de presă este distribuit și se adresează numai (i) persoanelor care se află în afara Regatului Unit și (ii) persoanelor din Regatul Unit care sunt (A) „investitori calificați” în sensul articolului 2 din Regulamentul privind Prospectul (Regulamentul (EU) 2017/1129), astfel cum aceste prevederi fac parte din legislația UE care a fost menținută, astfel cum este definită în Acordul de Retragere al Regatului Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord din Uniunea Europeană din 2018 și (B) fie (a) persoanelor care au o experiență profesională în domeniul investițiilor și care se încadrează în prevederile articolului 19 alineatul (5) din Ordinul din 2005 privind Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000 (Promovare Financiară) („Ordinul”) cu modificările ulterioare, (b) entităților cu patrimoniu net de valoare ridicată , (c) altor persoane cărora le poate fi comunicat în mod legal, care se încadrează în prevederile articolului 49 alineatul (2) literele (a) – (d) din Ordin sau (d) persoanelor cărora o astfel de invitație sau un stimulent pentru a se angaja în activități de investiții (în sensul secțiunii 21 din Legea privind Piețele și Serviciile Financiare 2000, astfel cum a fost modificată („FSMA”)) le-au fost comunicate în mod legal sau sau cărora li se pot comunica în mod legal (toate persoanele prevăzute la literele (i)-(ii) de mai sus fiind denumite „persoane relevante”). Orice invitație, ofertă sau acord de subscriere, cumpărare sau achiziționare în alt mod de valori mobiliare va fi adresată doar persoanelor relevante. Orice persoană care nu intră în categoria persoanelor relevante nu trebuie să acționeze sau să se bazeze pe acest document sau pe informațiile incluse în acesta.

Societatea nu a autorizat nicio ofertă de Acțiuni Oferite către public în niciun Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România. În ceea ce privește fiecare Stat Membru al Spațiului Economic European, altul decât România și care a implementat Regulamentul UE privind Prospectul (fiecare, un „Stat Membru Relevant”), nu a fost întreprinsă sau nu va fi întreprinsă nicio acțiune pentru a face publicului o ofertă de valori mobiliare ce necesită publicarea unui prospect într-un Stat Membru Relevant. În consecință, Acțiunile Oferite pot fi oferite numai în Statele Membre Relevante unei entități juridice care este un investitor calificat, așa cum este definit în Regulamentul privind Prospectul; unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice pentru fiecare Stat Membru Relevant (altele decât investitorilor calificați, așa cum sunt definiți în articolul 2(e) din Regulamentul privind Prospectul), sub rezerva obținerii acordului prealabil al Coordonatorilor Globali Comuni pentru orice astfel de ofertă; sau în orice alte circumstanțe care intră sub incidența Articolului 1(d) din Regulamentul privind Prospectul, cu condiția ca nicio astfel de ofertă de Valori Mobiliare să nu impună publicarea de către Societate, Acționari sau de către oricare dintre Intermediari a unui prospect conform Articolului 3 din Regulamentul privind Prospectul sau a unui supliment la prospect conform Articolului 23 din Regulamentul privind Prospectul. În sensul prezentului paragraf, expresia „oferta de valori mobiliare către public” în oricare Stat Membru Relevant înseamnă comunicarea, sub orice formă și prin orice mijloc, a unor informații suficiente cu privire la condițiile ofertei și la valorile mobiliare care urmează să fie oferite, astfel încât să permită unui investitor să decidă să cumpere orice valori mobiliare, astfel cum acestea pot varia în acel Stat Membru prin orice măsură de punere în aplicare a Regulamentului EU privind Prospectul, iar expresia „Regulamentul UE privind Prospectul” înseamnă Regulamentul (UE) 2017/1129 și include orice măsură relevantă de punere în aplicare în fiecare Stat Membru Relevant.

Acest anunț conține declarații anticipative ce reflectă viziunea actuală a Societății cu privire la evoluții viitoare. Expresii precum “va fi”, “țintește”, “intenționează”, “ambiție”, “anticipează”, “asumă”, “se crede”, “se estimează”, “se așteaptă”, “se intenționează”, “se poate”, “poate”, “ar putea”, “plan”, “proiect”, “ar trebui” și altele similare sunt folosite pentru a identifica declarațiile anticipative. Astfel de declarații privind perspectivele implică riscuri, incertitudini și ipoteze. Dacă oricare dintre aceste riscuri și incertitudini se materializează sau dacă ipotezele care stau la baza oricăreia dintre declarațiile anticipative ale Societății se dovedesc a fi incorecte, rezultatele pot fi semnificativ diferite de cele pe care Societatea le exprimă sau le implică prin astfel de declarații. Declarațiile anticipative din acest anunț se bazează exclusiv pe circumstanțele existente la data publicării.

Nici Acționarul Vânzător, nici Societatea, nici vreunul dintre Manageri și afiliații acestora nu intenționează să actualizeze, revizuiască, refacă sau să adapteze orice declarație anticipativă cuprinsă în acest anunț în vederea reflectării oricăror evenimente sau evoluții actuale sau ca urmare a apariției de noi informații, evoluții și nu își asumă nicio obligație de a face acest lucru, sub rezerva oricărui regim juridic aplicabil.

Intermediarii acționează exclusiv pentru Companie și Acționarul Vânzător și pentru nimeni altcineva în legătură cu Oferta planificată. Ei nu vor considera nicio altă persoană drept clientul lor în legătură cu Oferta planificată și nu vor fi răspunzători față de nimeni altcineva ci doar față de Societate și Acționarul Vânzător, pentru asigurarea protecției oferite clienților lor și nici pentru furnizarea de consultanță în legătură cu Oferta, conținutul acestui anunț sau orice tranzacție, aranjament sau altă chestiune la care se face referire în prezentul comunicat.

Niciunul dintre Intermediari și niciunul dintre afiliații acestora, respectiv niciunul dintre directorii, ofițerii, angajații, consilierii sau agenții Intermediarilor sau ai afiliaților acestora nu își asumă nicio responsabilitate sau răspundere, nu face niciun fel de declarație și nu dă nicio garanție, nici explicită, nici implicită, cu privire la exactitatea, caracterul complet sau suficient al informațiilor incluse în prezentul anunț (sau în legătură cu orice informație ce a fost omisă din anunț) sau cu privire la orice orice altă informație referitoare la Societate, fie că aceasta este transmisă în scris, pe cale orală, într-o formă vizuală sau electronică, sau prin orice altă modalitate de transmitere sau punere la dispoziție, sau pentru orice pierdere ce poate decurge din utilizarea acestui anunț sau a conținutului său sau în orice altă formă, în legătură cu anunțul.

Pentru a acoperi potențialele supra-alocării, Acționarul Vânzător a fost de acord să pună la dispoziția Managerului de Stabilizare un anumit număr de Acțiuni Oferite. În legătură cu plasarea acestor Acțiuni Oferite, Erste Group Bank AG (acționând direct sau prin Banca Comercială Română S.A.) în calitate de agent de stabilizare („Agent de stabilizare”) în numele Citigroup

Global Markets Europe AG („Managerul de Stabilizare”) poate, în calitate de Agent de Stabilizare, să efe.ctueze supra-alocări și să ia măsuri de stabilizare în conformitate cu cerințele legale (art. 5 alineatele (4) și (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 coroborat cu articolele 5-8 din Regulamentul Comisiei (UE) 2016/1052) pentru a susține prețul de piață al Acțiunilor Oferite și, prin urmare, a contracara orice presiune de vânzare. Managerul de Stabilizare nu este obligat să ia măsuri de stabilizare. Prin urmare, stabilizarea poate să nu aibă loc neapărat și poate înceta în orice moment. Astfel de măsuri pot fi luate la Bursa de Valori București de la data începerii tranzacționării Acțiunilor pe Piața Reglementată la vedere, preconizată în sau în jurul datei de 12 iulie 2023, și trebuie să se încheie în cel mult 30 de zile calendaristice de la această dată („Perioada de Stabilizare”). Tranzacțiile de stabilizare urmăresc să susțină prețul de piață al Acțiunilor Oferite pe parcursul Perioadei de Stabilizare. Aceste măsuri pot avea ca rezultat un preț al Acțiunilor mai mare decât ar fi fost cazul. În plus, prețul format de piață se poate afla temporar la un nivel nesustenabil.

Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în: (a) Directiva UE 2014/65/UE privind piețele instrumentelor financiare, cu modificările ulterioare („MiFID II”); (b) articolele 9 și 10 din Directiva Delegată (UE) 2017/593 de completare a MiFID II; și (c) măsurile de implementare naționale (denumite împreună, „Cerințele privind Guvernanța Produselor MiFID II”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată fie dintr-un act ilicit, din contract sau din alte cauze, pe care oricare „producător” (în sensul Cerințelor privind Guvernanța Produselor MiFID II) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile Oferite au făcut obiectul unui proces de aprobare a produsului, care a stabilit că aceste Acțiuni Oferite sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definite de MiFID II și (ii) eligibili pentru distribuție prin toate canalele de distribuție, astfel cum sunt permise de MiFID II („Evaluarea Pieței Țintă UE”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UE, distribuitorii ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor Oferite poate scădea, iar investitorii ar putea pierde investiția în totalitate sau parțial; Acțiunile Oferite nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile Ofertei este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UE nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu oferta. Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UE nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în scopurile MiFID II; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a investi în, a achiziționa sau a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile Oferite. Fiecare distribuitor este responsabil de efectuarea propriei evaluări a pieței țintă în legătură cu Acțiunile Oferite și de stabilire a canalelor de distribuție potrivite.

Doar în scopul cerințelor privind guvernanța produselor cuprinse în Capitolul 3 din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului („Cerințele de guvernanță a produselor din Regatul Unit”) și fără a își asuma orice și toată răspunderea rezultată, indiferent dacă aceasta decurge dintr-un delict, dintr-un contract sau în orice alt mod, pe care orice „producător” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) o poate avea în orice mod în legătură cu acestea, Acțiunile Oferite au fost supuse unui proces de aprobare a produsului, care a determinat că Acțiunile Oferite sunt: (i) compatibile cu piața țintă finală formată din investitori de retail și investitori care îndeplinesc criteriile de clienți profesionali și contrapărți eligibile, așa cum sunt definiți în Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; și (ii) eligibile pentru distribuție prin toate canalele de distribuție premise de acesta („Evaluarea Pieței Țintă UK”). Fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, „distribuitorii” (în sensul Cerințelor de guvernanță a produselor din Regatul Unit) ar trebui să rețină că: prețul Acțiunilor Oferite poate scădea, iar investitorii ar putea pierde total sau parțial investiția lor; Acțiunile Oferite nu oferă niciun venit garantat și nicio protecție a capitalului; și o investiție în Acțiunile Oferite este compatibilă numai cu investitorii care nu au nevoie de un venit garantat sau de protecție a capitalului, care (fie singuri, fie împreună cu un consultant financiar sau de altă natură) sunt capabili să evalueze avantajele și riscurile unei astfel de investiții. și care au resurse suficiente pentru a putea suporta orice pierderi care ar putea rezulta în legătură cu aceasta. Evaluarea Pieței Țintă UK nu va aduce prejudicii cerințelor impuse de orice restricții de vânzare de natură contractuală, legală sau de reglementare în legătură cu ofertă. În plus, Coordonatorii Globali Comuni, fără a aduce atingere Evaluării Pieței Țintă UK, vor accepta doar investitori care îndeplinesc criteriile clienților profesioniști și contrapărților eligibile.

Pentru a evita orice dubiu, Evaluarea Pieței Țintă UK nu constituie: (a) o evaluare a caracterului adecvat sau potrivit în sensul capitolelor 9A sau, respectiv, 10A din Manualul FCA pentru Intervenția asupra Produsului și Guvernanța Produsului; sau (b) o recomandare către orice investitor sau grup de investitori de a investi sau de a cumpăra sau de a întreprinde orice altă acțiune în legătură cu Acțiunile Oferite.

Fiecare distribuitor este responsabil pentru efectuarea propriei Evaluări a Pieței Țintă UK cu privire la Acțiunile Oferite și pentru determinarea canalelor de distribuție adecvate.

Aprobarea Prospectului nu constituie o garanție sau niciun fel de evaluare a ASF cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile implicate în acceptarea Ofertei, ce constituie obiectul deciziei de aprobare; aprobarea certifică doar conformitatea Prospectului cu cerințele legale și cu regulile adoptate pentru aplicarea acestuia.