Dentons, Suciu Popa și Deloitte România – consultanții ROMGAZ în tranzacția de achiziție a tuturor acţiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited

S.N.G.N. ROMGAZ S.A. (ROMGAZ), cel mai mare producător de gaze naturale din România, a semnat contractul de vânzare – cumpărare a tuturor acțiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited (EMEPRL) care deține 50% din drepturile dobândite și din obligațiile asumate prin Acordul Petrolier pentru zona estică, zona de apă adâncă, a perimetrului offshore XIX Neptun din Marea Neagră.

Dentons și Suciu Popa și Asociații au asistat ROMGAZ pe partea juridică a tranzacției, realizând printre altele un amplu exercițiu de due-diligence juridic cu privire la societatea țintă și activele acesteia și au asigurat consultanță juridică pe întreaga durata a negocierii contractului de vânzare – cumpărare.

Deloitte România a oferit servicii de evaluare a participației EMEPRL, due-diligence fiscal și financiar și asistență fiscală în raport cu tranzacția.

Directorul General al ROMGAZ S.A., Aristotel JUDE, a declarat: „Semnarea contractului de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de EMEPRL care deține 50% din perimetrul Neptun Deep reprezintă o etapă istorică în transformarea și dezvoltarea corporativă a companiei. În procesul de achiziție a acțiunilor EMEPRL, ROMGAZ a beneficiat de servicii de consultanță oferite de profesioniști în domeniu. Împreună cu aceștia am reușit, astfel, să semnăm cea mai importantă tranzacție din sectorul energetic din ultimii 30 de ani. Finalizarea tranzacției va asigura premisele creșterii substanțiale a producției de gaze naturale a grupului ROMGAZ o dată cu demararea operațiunilor de exploatare în perimetrul Neptun Deep”.

La rândul său, Răzvan Popescu, Director Economic al ROMGAZ consideră: „După finanțarea achiziției, semnarea contractului de vânzare cumpărare cu EMEPRL reprezintă un alt pas important al etapei de transformare prin care va trece Compania din punct de vedere financiar și procedural. 

Astfel, ne vom asigura ca modelul de business al grupului ROMGAZ să fie adaptat nevoii de finanțare necesare dezvoltării proiectului Neptun Deep.” „Suntem încântați si foarte onorați pentru faptul că Dentons, printr-o echipa internațională integrată, formată din avocați din birourile din Londra si București, a fost alături de Romgaz în această achiziție strategică, prin care Romgaz își consolidează poziția de jucător de top pe piața de petrol și gaze din România și din Europa”, a declarat Claudiu MUNTEANU-JIPESCU, coordonatorul practicii de energie din cadrul Dentons Bucuresti.

„Ne bucurăm că acest proiect, de o deosebită însemnătate pentru ROMGAZ și pentru România, se realizează și felicităm întreaga echipă ROMGAZ pentru profesionalismul și dedicarea de care au dat dovadă în gestionarea acestui proiect, care, o dată implementat, va contribui la asigurarea independenței energetice a României. Am fost încântați să aducem experiența noastră alături de cea a clientului și a celorlalți consultanți și sperăm să vedem și alte proiecte și tranzacții de anvergură realizate în anii ce vor veni”, a declarat Miruna SUCIU, Managing Partner Suciu Popa.

„Această tranzacție este o premieră pentru țara noastră prin structura și magnitudinea sa, precum și prin potențialul pe care îl are de a schimba viitorul producției de gaze naturale din România și poate chiar din regiune, iar contextul actual, în care materiile prime sunt mai importante decât oricând, îi sporește importanța. Ne onorează încrederea acordată de Romgaz echipei noastre multi-disciplinare de consultanți financiari și fiscali și faptul că am putut contribui la succesul încă unui proiect de referință”, au declarat Alexandra SMEDOIU, Partener Servicii Fiscale, și Radu DUMITRESCU, Partener Coordonator Consultanță Financiară, Deloitte România.

Contractul de vânzare cumpărare a fost aprobat în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ROMGAZ S.A. din data de 28.04.2022, iar finalizarea tranzacției este condiționată de îndeplinirea condițiilor suspensive din contract. Preţul de achiziţie achitat de către ROMGAZ va fi de 1.060.000.000 USD putând fi ajustat conform mecanismelor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare acțiuni.

Anterior, pe 22 martie, Consiliul de Administrație al ROMGAZ a avizat contractul de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) EMEPRL care deține 50% din drepturile dobândite și din obligațiile asumate prin Acordul Petrolier pentru zona estică, zona de apă adâncă, a perimetrului offshore XIX Neptun din Marea Neagră.

La Ceremonia de semnare a contractului de vânzare cumpărare de acțiuni EMEPRL, au participat din partea ROMGAZ S.A. Directorul General- Aristotel JUDE, Directorul Economic- Răzvan POPESCU, Președintele Consiliului de Administrație (CA), Secretar de Stat- Dan Dragoș DRĂGAN, Membrii CA – Gheorghe Silvian SORICI, Botond BALAZS, Nicolae Bogdan SIMESCU și Cezar BATOG.